外国人会社设立｜株式会社设立流程及Q&A

这篇专门为打算来日本创业投资，成立公司的外国人经营者详细讲解日本株式会社的成立流程以及被问及比较多的问题汇总。

注：本文不以申请经营管理签证为前提，如果想详细了解具体区别的，请直接咨询本事务所。

株式会社成立流程

1. 决定公司基本事项
2. 制作公司章程（定款）
3. 定款认证
4. 汇入资本金
5. 公司设立登记材料的作成
6. 公司设立登记
7. 登记后各项目通知手续
8. 公司成立完成，开始经营事业

第一步 决定公司基本事项

1． 发起人（创始人）：个人或者公司（法人）都可以

2． 组织机构：股东会、董事会、经理等

3． 公司（店铺）名称、地址：这里要注意的是，日本的公司法规定，同一地址内如果已经有同样的名称，则该公司名字无法登记。此外，根据不正竞争防止法等的规定，为了防止带来混乱，比如说如果不是银行业，是不能使用银行这种字眼; 也不能使用国际上知名的大企业（比如丰田）的名称。除此之外，基本上来说取名是自由的。

4． 经营范围：与中国不同的是，事业内容可以是各个领域，并且不限数量。  比如说，旅游业的经营者将来想涉足饮食业，甚至风俗业，那么在经营范围里，完全可以把三者都写上。反之如果将来打算从事经营范围内没有写明的事业时，则需要追加登记，需要支付3万日元的手续费。

5． 董事人员及其报酬

6． 注册资本金：这里要注意的是，日本公司设立与中国不同，是需要验资的。 金额方面原则上来讲注册资金1日元也可以成立公司，如果有申请经营管理签证需要的经营者，则资本金至少要有500 万日元。

7． 业务年度

8． 制作公司印章

9． 发起人的印章证明书：发起人如果居住在中国的话，则需要中国公证处发的印章公证书。

10． 其他必要事项目

第二步 制作公司章程（定款）

公司章程可以说是公司的宪法，是公司运营的基础。会社法规定，章程里必须记载以下事项：

• 经营范围
• 公司名称、地址
• 公司成立时发起人出资的金额或出资最低金额
• 发起人的名字、住址
• 可发行的股票数

上述5项如果没有记载在定款内的话，那么该定款被认定为无效定款，其他事项可由发起人自由决定是否需要记载到定款里。

第三步 定款认证

株式会社的定款做好后，需要做公证。如果去到当地的公证处做纸面认证，需要印花税4万日元，委托行政书士或司法书士专家后，可以做电子认证，这种情况下，可以节省掉4万日元的印花税。

第四步 汇入资本金

日本的会社法规定，资本金1日元也可以成立公司，但是在实际情况下，根据不同业种，资本金建议定在100~1000万日元。如果资本金超过1000万日元的情况下，设立初年度的消费税可以被免除的特例将不再适用。还有一点，注册资本除了「金」之外，物也可以，即「现物出资」。资金金验资的流程：

1. 准备好资本金，汇入到自己名义的个人日本银行账户内（此时公司还未设立完成，所有没有法人帐户）。
2. 作成汇款证明书。
3. 打印帐户汇款页，并盖章。
4. 公司设立完成后，开设法人帐户，将个人帐户内的资本金转到法人账户内。

第五步 公司设立登记材料的作成

准备公司登记材料，根据实际情况，需要准备下记的材料：

1. 发起人决议书或发起人会议事录
2. 公司代表选定书
3. 董事就职承诺书
4. 监事就职承诺书
5. 印章届书
6. 其他必要材料

第六步 公司设立登记

资本金汇入后2周内，向公司所在地管辖的法务局提交登记申请。过程很简单，材料准备齐全后，通过服务窗口提交即可，申请时有以下几个注意事项：

• 登记申请需要收入印纸（印花税）15万日元。
• 公司的成立日为当天提交登记申请的日期。
• 不用去到窗口，通过邮寄也可提交申请，在该情况下，材料到达法务局的日期为公司的成立日。

第七步 登记后各项行政通知手续（届出）

公司登记完成后，还需要做很多的手续：

• 印章证明书的申请
• 向税务署做各项通知
• 向都道府县· 市町村做各项通知
• 保险、年金的相关手续
• 劳灾保险、雇佣保险等的加入：如果没有员工的话，暂时没有加入的必要。

第八步 公司设立完成，开始经营事业

以上7步完成后，那么公司就可以开始正式进入运营阶段。

Q&A

Q：成立公司阶段经营者不在日本可以吗？

A：可以，2015年日本法务省发布了新的政策，股东、董事、监事等全部主干人员都在国外也可以成立公司。同时，日本有专门帮助经营者成立公司的律师（司法书士、行政书士、税理士），手续及材料准备方面也无需担心。 但是日本的银行账户和公司地址需要有办法解决。

Q：1个人可以成立株式会社吗？

A：可以，1人公司在日本非常常见，本身成立任何形式的公司均没有人数限制。1人经营者的情况下，也可以考虑成立合同会社。

Q：株式会社可以变更成合同会社吗？

A：可以，做「组织变更」手续即可，此时可以更改股东以及公司名称，但资本金和公司地址无法同时变更。组织变更手续复杂，大概需要3个月左右的时间。

Q：不想继续经营了，想解散公司怎么做？

A：简单来说需要做以下手续：解散公司，清算手续，公司注销。该过程大概需要2个月左右的时间，手续费需要10万日元左右。过程相对较复杂，建议委托公司的顾问税理士，或司法书士。

Q：公司地址有要求吗？ 住家可以注册吗？

A：如果没有申请经营管理签证的要求，那么原则上公司地址是没有限制的，自己住的地方、朋友家、共享办公室等都可以。但是要注意，如果是租赁的住所的话，一定要与房东确认是否可用作办公室用。

Q：如果法人代表想申请经营管理签证的话，有哪些不同？

A：首先公司资本金必要要在500万日元以上，同时对公司所在地也有一定的要求，详细可以咨询本事务所。

Q：共同法人代表其中有人想退出的話怎麼做？

A：可以，作成法人代表辞任书，向法务局提交「役员変更登记」申请。手续不难，委托司法书士来做费用也很便宜。申请经营管理签证的经营者如果在日本有协力者的话，那么在经营管理签证申请许可后，该协力者就需要做辞任手续。

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