株式會社設立流程和Q&A

這篇專門為打算來日本創業投資，成立公司的外國人經營者詳細講解日本株式會社的成立流程以及被問及比較多的問題匯總。

注：本文不以申請經營管理簽證為前提，如果想詳細瞭解具體區別的，請直接咨詢本事務所。

株式會社成立流程

1. 決定公司基本事項
2. 製作公司章程（定款）
3. 定款認證
4. 匯入資本金
5. 公司設立登記材料的作成
6. 公司設立登記
7. 登記後各項目通知手續
8. 公司成立完成，開始經營事業

第一步 決定公司基本事項

1． 發起人（創辦人）：個人或者公司（法人）都可以

2． 組織機構：股東會、董事會、經理等

3． 公司（店鋪）名稱、位址：這裡要注意的是，日本的公司法規定，同一位址內如果已經有同樣的名稱，則該公司名字無法登記。 此外，根據不正競爭防止法等的規定，為了防止帶來混亂，比如說如果不是銀行業，是不能使用銀行這種字眼;也不能使用國際上知名的大企業（比如豐田）的名稱。 除此之外，基本上來說取名是自由的。

4． 經營范圍：與中國不同的是，事業內容可以是各個領域，並且不限數量。 比如說，旅遊業的經營者將來想涉足飲食業，甚至風俗業，那麼在經營范圍里，完全可以把三者都寫上。 反之如果將來打算從事經營范圍內沒有寫明的事業時，則需要追加登記，需要支付3萬日元的手續費。

5． 董事人員及其報酬

6． 註冊資本金：這里要注意的是，日本公司設立與中國不同，是需要驗資的。 金額方面原則上來講註冊資金1日元也可以成立公司，如果有申請經營管理簽證需要的經營者，則資本金至少要有500 萬日元。

7． 事業年度

8． 製作公司印章

9． 發起人的印章證明書：發起人如果居住在中國的話，則需要中國公證處發的印章公證書。

10． 其他必要事項目

第二步 製作公司章程（定款）

公司章程可以說是公司的「憲法」，是公司運營的基礎。 會社法規定，章程里必須記載以下事項：

• 經營範圍
• 公司名稱、位址
• 公司成立時發起人出資的金額或出資最低金額
• 發起人的名字、住址
• 可發行的股票數

上述5項如果沒有記載在定款內的話，那麼該定款被認定為無效定款，其他事項可由發起人自由決定是否需要記載到定款里。

第三步 定款認證

株式會社的定款做好后，需要做公證。 如果去到當地的公證處做紙面認證，需要印花稅4萬日元，委託行政書士或司法書士專家後，可以做電子認證，這種情況下，可以節省掉4萬日元的印花稅。

第四步 匯入資本金

日本的會社法規定，資本金1日元也可以成立公司，但是在實際情況下，根據不同業種，資本金建議定在100~1000 萬日元。 如果資本金超過1000萬日元的情況下，設立初年度的消費稅可以被免除的特例將不再適用。 還有一點，註冊資本除了「金」之外，物也可以，即「現物出資」。 資金金驗資的流程：

1. 准備好資本金，匯入到自己名義的個人日本銀行帳戶內（此時公司還未設立完成，所有沒有法人帳戶）。
2. 作成匯款證明書。
3. 列印帳戶匯款頁，並蓋章。
4. 公司設立完成後，開設法人帳戶，將個人帳戶內的資本金轉到法人帳戶內。

第五步 公司設立登記材料的作成

准備公司登記材料，根據實際情況，需要准備下記的材料：

1. 發起人決議書或發起人會議事錄
2. 法人代表選定書
3. 董事就職承諾書
4. 監事就職承諾書
5. 印章屆書
6. 其他必要材料

第六步 公司設立登記

資本金匯入后2周內，向公司所在地管轄的法務局提交登記申請。 過程很簡單，材料准備齊全后，通過服務視窗提交即可，申請時有以下幾個注意事項：

• 登記申請需要「收入印紙」（印花稅）15萬日元。
• 公司的成立日為當天提交登記申請的日期。
• 不用去到視窗，通過郵寄也可提交申請，在該情況下，材料到達法務局的日期為公司的成立日。

第七步 登記後各項目通知手續

公司登記完成後，您需要做很多的手續：

• 印章證明書的申請
• 新增項目的項目做各項目
• 向都道府縣· 市町村各專案通知
• 保險、年金的相關手續
• 勞災保險、雇傭保險等的加入：如果沒有員工的話，暫時沒有加入的必要。

第八步 公司設立完成，開始經營事業

以上7步完成後，那麼公司就可以開始正式進入運營階段。

Q&A

Q：成立公司階段經營者不在日本可以嗎？

A：可以，2015年日本法務省發布了新的政策，股東、董事、監事等全部主幹人員都在國外也可以成立公司。 同時，日本有專門説明經營者成立公司的律師（司法書士、行政書士、稅理士），手續及材料准備方面也無需擔心。

Q：1個人可以成立株式會社嗎？

A：可以，1人公司在日本非常常見，本身成立任何形式的公司均沒有人數限制。 1人經營者的情況下，也可以考慮成立合同會社。

Q：公司是更成聯合公司嗎？

A：可以，做「組織變更」手續即可，此時可以更改股東以及公司名稱，但資本金和公司位址無法同時變更。 組織變更手續複雜，大概需要3個月左右的時間。

Q：不想繼續經營了，想解散公司怎麼做？

A：簡單來說需要做以下手續：解散公司，清算手續，公司登出。 該過程大概需要2個月左右的時間，手續費需要10萬日元左右。 過程相對較複雜，建議委託公司的顧問稅理士，或司法書士。

Q：公司地址有要求嗎？ 住家可以註冊嗎？

A：如果沒有申請經營管理簽證的要求，那麼原則上公司位址是沒有限制的，自己住的地方、朋友家、共用辦公室等都可以。 但是要注意，如果是租碟斯的住所的話，一定要與房東確認是否可用作辦公室用。

Q：如果法人代表想申請經營管理簽證的話，有哪些不同？

A：首先公司資本金必要要在500萬日元以上，同時對公司所在地也有一定的要求，詳細可以咨詢本事務所。

Q：共同法人代表其中有人想退出的話怎麼做？

A：可以，作成法人代表辭任書，向法務局提交「役員変更登記」申請。 手續不難，委託司法書士來做費用也很便宜。 申請經營管理簽證的經營者如果在日本有協力者的話，那麼在經營管理簽證申請許可後，該協力者就需要做辭任手續。

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